A. Zweck
Der vorliegende Good Governance Code dient der effizienten und langfristigen Verwirklichung des Zwecks der Susy Utzinger Stiftung für Tierschutz.
Er regelt die Verantwortung von Stiftungsrat und Geschäftsleitung näher und sorgt für klare Führungsstrukturen.
B. Stiftungsrat
I. Verantwortung und Aufgaben (Art. 5 und 6 der SUST-Stiftungsurkunde)
a) Der Stiftungsrat ist das strategische Führungsorgan und nimmt die mittel- und langfristigen Leitungs- und Kontrollfunktionen wahr. Der Stiftungsrat trägt die Gesamtverantwortung für die Stiftung, insbesondere für die Geschäftstätigkeit, die Verwaltung und Verwendung der Stiftungsmittel, für das Risikomanagement und für ein wirksames Controlling.
b) Über die in Art. 5 und 6 der Stiftungsurkunde umschriebenen Aufgaben hinaus obliegen dem Stiftungsrat insbesondere folgende:
• Er sorgt für eine dem Stiftungszweck und dem Stiftungsvermögen angemessene Tätigkeit.
• Er definiert die Zielgruppen der Stiftung und legt die strategische Ausrichtung sowie die Grundsätze des Finanz-, Rechnungs- und Kontrollwesen fest.
• Er steuert und überwacht die für die Zielerreichung notwendige Mittelbeschaffung und –verwendung und unterstützt die Geschäftsleitung aktiv bei ihren Anstrengungen im Rahmen der Mittelbeschaffung.
• Er genehmigt den Finanzplan und das Buget.
• Er regelt die Struktur und die Verantwortlichkeit der Geschäftsleitung. Er regelt die Aufsicht und Kontrolle über die Geschäftstätigkeiten.
• Er genehmigt die Entschädigungsgrundsätze für Mitglieder des Stiftungsrates.
• Er informiert alle Mitglieder des Stiftungsrates unter sich über die Stiftungsgeschäfte regelmässig und sorgt für Transparenz bei der Mittelverwendung.
c) Aufgaben, die nicht ausdrücklich der Geschäftsleitung oder einem anderen Organ zugewiesen sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Stiftungsrates. Im Zweifelsfall entscheidet dieser über die Zuteilung eines Geschäfts.
d) Unter Wahrung seiner Aufsicht und Verantwortlichkeit kann der Stiftungsrat Aufgaben an die Geschäftsleitung delegieren.
II. Arbeitsweise
a) Für die Erfüllung seiner Aufgaben legt der Stiftungsrat zweckmässige Strukturen und Verfahren fest.
b) Der Stiftungsrat legt die Anzahl der jährlichen Sitzungen fest. Bei Bedarf kann der Präsident oder die Präsidentin ausserordentliche Sitzungen einberufen.
c) Der Stiftungsrat sorgt für standardisierte Informationsflüsse zwischen seinen Mitgliedern und der Geschäftsstelle. Er regelt die Vertretung nach aussen und gegenüber Bankinstituten und der Post.
III. Vermeidung von Interessenkonflikten von Stiftungsrat und Geschäftsleitung
a) Die Mitglieder des Stiftungsrates und der Geschäftsleitung sorgen für eine Vermeidung von Interessenkonflikten.
b) Kollidieren Interessen der Stiftung mit Interessen von Mitgliedern des Stiftungsrates bzw. der Geschäftsleitung oder ihnen besonders nahe stehenden Personen, so werden diese gegenüber dem Stiftungsrat offengelegt. In diesem Fall tritt das betreffende Mitglied in den Ausstand.
c) Rechtsgeschäfte der Stiftung mit und insbesondere Aufträge an Mitglieder des Stiftungsrates sind höchstens zu den gleichen Bedingungen wie mit Dritten abzuschliessen und innerhalb des Stiftungsrates offenzulegen.
IV. Übertragung besonderer Aufgaben
a) Der Stiftungsrat kann Aufgaben, die besondere Spezialkenntnisse oder Erfahrungen innerhalb des Stiftungszweckes erfordern, im Rahmen von projektbezogenen besonderen Aufgaben an ein oder mehrere Mitglieder des Stiftungsrates übertragen.
b) Der Stiftungsrat beschliesst die Übertragung von besonderen Aufgaben an einzelne seiner Mitglieder und regelt den Inhalt, die Auflagen und die Bedingungen schriftlich. Die Übertragung von besonderen Aufgaben ist zeitlich zu beschränken.
c) Die Übertragung von besonderen Aufgaben darf nicht höher als branchenüblich entschädigt werden.
V. Entschädigungen
a) Die Mitglieder des Stiftungsrates erbringen, vorbehältlich besonders ausgewiesener Auslagen, ihre Leistungen grundsätzlich unentgeltlich. Eine Präsidialentschädigung wird nicht ausgerichtet. Die Rechtsvertretung der Stiftung in allfälligen Zivil-, Verwaltungs- und Strafverfahren wird von Vertrauensanwältinnen oder –anwälten ausserhalb des Stiftungsrates wahrgenommen.
b) Werden ausnahmsweise Entschädigungen ausgerichtet, gelten folgende Grundsätze:
• Die Bemessung der Entschädigung von besonderen Aufgaben im Sinne von Ziffer 5 erfolgt aufgrund sachlich nachvollziehbarer, willkürfreier und transparenter Bemessungskriterien.
• Die Kriterien tragen den Nonprofit-Charakter der Stiftung sowie Aufgabe, Aufwand, Kompetenz, Erfahrung, Leistung und den projektbezogenen Mitteln der Stiftung Rechnung.
• Die Bemessungskriterien sind vom Stiftungsrat zu beschliessen.
• Dauer und Umfang von Entschädigungsleistungen an Mitglieder des Stiftungsrates sind durch Beschluss des Stiftungsrates festzulegen.
VI. Präsidium
a) Der Präsident bzw. die Präsidentin (das Präsidium) führt den Stiftungsrat.
b) Es leitet dessen Sitzungen und sorgt für eine effiziente Arbeitsweise. Insbesondere gewährleistet es die langfristige zeitliche und inhaltliche Planung (Agenda-Setting) und die ordungsgemässen Abläufe beim Vorbereiten und Durchführen der Sitzung.
c) Es sorgt für die Wahrung der Vertraulichkeit im Stiftungsrat, um eine offene Diskussion zu gewährleisten.
d) Es überwacht und fördert die Umsetzung der Stiftungsratsbeschlüsse durch die Geschäftsleitung.
VII. Zusammenwirken von Stiftungsrat und Geschäftsleitung
a) Die Geschäftsleitung unterstützt den Stiftungsrat in seiner Entscheidfindung und setzt dessen Entscheidungen um.
b) Die Geschäftsleitung bereitet die Geschäfte des Stiftungsrates vor und vollzieht dessen Beschlüsse. Sie denkt und handelt vorausschauend und bringt Impulse und Vorschläge ein.
c) Sie sorgt dafür, dass der Stiftungsrat über die für seine Aufgaben relevanten Belange zeitgerecht und umfassend informiert wird.
d) Die Geschäftsleitung nimmt in der Regel an den Stiftungsratssitzungen mit beratender Stimme teil.
C. Geschäftsführung
a) Die Geschäftsleitung führt die Geschäftsstelle und die operativen Geschäfte im Hinblick auf die Ziele der Stiftung effizient und wirksam.
b) Sie legt die Prioritäten zur Erreichung der vorgegebenen Ziele im Rahmen der Vorgaben des Stiftungsrates fest und setzt diese um.
c) Mitglieder der Geschäftsleitung orientieren den Stiftungsrat vorgängig über allfällige Anstellungen von ihnen nahe stehenden Personen oder über Aufträge an solche Personen.
d) Die Mitglieder der Geschäftsleitung sorgen für eine angemessene Weiterentwicklung ihrer eigenen Führungs- und Fachkompetenzen und derjenigen der Angestellten und regelmässig Beauftragten der Stiftung.
D. Rechnungslegung, Kontrolle und Kommunikation
a) Der Stiftungsrat sorgt für ein adäquates internes Kontrollsystem und Risikomangement.
b) Der Stiftungsrat ist zusammen mit der Geschäftsleitung für eine zielgruppen- und zeitgerechte transparente Kommunikation verantwortlich.
Kollbrunn, den 23. Februar 2010